Nuovo obbligo di PEC per gli amministratori di società

L’art. 1, comma 860, della legge di Bilancio 2025 ha esteso l’obbligo di PEC a carico dei soggetti che rivestono la carica di amministratore di società.

La norma si limita ad estendere a tali soggetti le disposizioni già previste per i titolari di ditte individuali, senza tuttavia delineare con esattezza i termini del nuovo obbligo, posto che non è chiaro se lo stesso gravi solo in capo alle società che procedono ora ad iscriversi al Registro Imprese, oppure su tutte, nel qual caso non viene specificato il termine entro il quale ottemperare.

Questa situazione sta generando incertezze di carattere operativo; facciamo pertanto il punto, sulla base di quanto attualmente previsto dalla norma e sulla scorta delle scarne e variabili informazioni ad oggi fornite dalle Camere di Commercio.

Indice

1. L’obbligo di PEC
2. Soggetti obbligati: società
3. Soggetti obbligati: imprese individuali
4. Sanzioni
5. Nuovo obbligo di PEC per gli amministratori
6. Le indicazioni di Unioncamere
7. Le indicazioni delle Camere di commercio
8. Osservazioni conclusive

1. L’obbligo di PEC

L’obbligo di dotarsi di un indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC), avente funzione di “domicilio digitale” – la cui comunicazione al Registro Imprese è obbligatoria anche al fine di implementare la “rubrica generale” degli indirizzi di posta elettronica INIPEC (https://www.registroimprese.it/ini-pec) – è stato introdotto al fine di garantire modalità di comunicazione più sicure, tracciabili e formalmente valide tra le imprese e la Pubblica Amministrazione.

OSSERVA – La PEC, infatti, assicura la data e l’ora di spedizione e di ricezione, oltre all’integrità del contenuto, con valenza legale assimilabile a quella della raccomandata con ricevuta di ritorno.

Nel corso degli anni, l’obbligo di dotarsi di PEC è stato gradualmente esteso a varie categorie di operatori economici: inizialmente alle società, poi alle ditte individuali e, da ultimo, a seguito di quanto disposto dalla legge di Bilancio 2025, agli amministratori di società.

2. Soggetti obbligati: società

Il primo riferimento normativo, afferente all’obbligo di PEC in capo alle società, risale al D.L. 29 novembre 2008, n. 185 e successive modifiche ed integrazioni. L’art. 16, comma 6, di tale decreto ha sancito l’obbligo per le società di comunicare il proprio domicilio digitale.

Per le società già iscritte, il D.L. n. 76/2020 ha previsto l’obbligo di comunicazione al Registro Imprese entro il 1° ottobre 2020.

3. Soggetti obbligati: imprese individuali

Il D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, convertito con modificazioni dalla Legge 17 dicembre 2012, n. 221, ha esteso la misura anche alle imprese individuali, prevedendo l’obbligo di comunicazione di un domicilio digitale valido ed attivo all’atto dell’iscrizione al Registro delle Imprese o all’Albo delle imprese artigiane.

Anche in tal caso (articolo 5) è stato previsto un termine entro il quale ottemperare: le imprese individuali attive e non soggette a procedura concorsuale sono infatti state chiamate a comunicare il loro indirizzo PEC entro il 1° ottobre 2020.

OSSERVA – Sia nel caso delle società, che nel caso delle ditte individuali, è possibile quindi evidenziare punti in comune quanto all’obbligo di PEC: l’espressa previsione di obbligo di comunicazione dell’indirizzo di posta elettronica certificata, all’atto dell’iscrizione e – per i soggetti preesistenti – una data entro la quale comunicare al Registro Imprese l’indirizzo stesso.

4. Sanzioni

Laddove, in sede di prima iscrizione, sia assente l’indirizzo PEC, la pratica viene sospesa fino ad avvenuta regolarizzazione.

Laddove, invece, l’indirizzo PEC comunicato risulti poi inattivo, l’impresa viene invitata a regolarizzare la propria posizione entro 30 giorni, decorsi inutilmente i quali viene assegnato d’ufficio un domicilio digitale, e vengono comminate le sanzioni disciplinate dall’art. 37 del D.L. 16 luglio 2020, n. 76:

• per le società è prevista la sanzione ex art. 2630 del Codice Civile, aumentata al doppio, con un importo che va da 206,00 euro a 2.064,00 euro;
• per le imprese individuali è applicabile la sanzione di cui all’art. 2194 del Codice Civile, triplicata, con importi da 30,00 euro a 1.548,00 euro.

ATTENZIONE – Sia nel caso delle società che nel caso delle ditte individuali e, ora, con riferimento agli amministratori di società, la pratica di comunicazione dell’indirizzo di posta elettronica certificata è esente da imposta di bollo e diritti di segreteria.

5. Nuovo obbligo di PEC per gli amministratori

Come si è detto, la legge di Bilancio 2025 (Legge 30 dicembre 2024, n. 207), all’art. 1, comma 860, ha introdotto una modifica sostanziale in materia di PEC.

NOVITÀ – In particolare, è stato novellato l’articolo 5, comma 1, del Decreto-Legge 18 ottobre 2012, n. 179, al fine di estendere l’obbligo di dotazione di una casella PEC personale a tutti gli amministratori di imprese costituite in forma societaria.

Posto che la legge di bilancio è entrata in vigore dal 1° gennaio 2025, a partire da tale data tutti gli amministratori di società (sia di capitali, che di persone) sono teoricamente tenuti a comunicare al Registro delle Imprese un proprio domicilio digitale.

OSSERVA – Tuttavia occorre evidenziare che, a differenza di quanto accaduto in occasione dell’introduzione dell’obbligo di PEC per le società e le ditte individuali, la nuova disposizione è sprovvista di alcune informazioni essenziali, che stanno generando confusione nei rapporti con il Registro Imprese; infatti, non è chiaro se le nuove disposizioni si applichino agli amministratori delle società che si iscrivono per la prima volta al Registro Imprese a partire dal 1° gennaio 2025, data di entrata in vigore della legge di bilancio, oppure indistintamente a tutti gli amministratori di tutte le società, anche se già iscritte in precedenza.

La lettura della norma, da questo punto di vista, parrebbe lasciare pochi spazi di manovra. Infatti, il succinto comma 860 dell’art. 1 della legge di bilancio 2025 si limita ad ampliare la portata della norma già in vigore per le ditte individuali, senza fare alcun distinguo di tipo temporale, e soprattutto, senza recare alcuna indicazione in merito ai tempi di “adeguamento” per gli amministratori di società già iscritte al RI in data antecedente all’entrata in vigore della norma qui in esame.

6. Le indicazioni di Unioncamere

Comprova del fatto che la norma lasci abbondanti dubbi in merito alle tempistiche concesse per ottemperare, si riscontra nelle indicazioni che è possibile rinvenire consultando i siti delle Camere di Commercio.

Il primo punto di riferimento, a parere di chi scrive, è Unioncamere, che nelle proprie “Indicazioni Operative”, in un Comunicato pubblicato il 3 gennaio 2025, si limita di fatto a richiamare la norma, senza fornire alcuna indicazione aggiuntiva: “Dal 1° gennaio 2025 scatta l’obbligo per gli amministratori di società di attivare una casella di posta elettronica certificata. La legge di Bilancio 2025 ha introdotto la norma sull’obbligo dell’attivazione di una casella di posta elettronica certificata per gli amministratori di società. Si tratta di un adempimento al fine di agevolare la notifica degli atti e anche di digitalizzare il sistema.”

7. Le indicazioni delle Camere di commercio

Indicazioni dello stesso tenore è possibile trovare consultando numerosi siti CCIAA. Tra questi, tuttavia, è necessario portare l’attenzione su quanto pubblicato dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza e Lodi, che in un primo momento ha fornito indicazioni molto restrittive, salvo poi modificarle in data 14 gennaio 2025.

L’avviso inizialmente diramato, nei primi giorni del 2025, riportava il seguente passaggio: “In attesa di eventuali indicazioni ministeriali, si ritiene pertanto obbligatoria la compilazione del domicilio digitale degli amministratori/liquidatori nelle domande inviate a far data dall’1/1/2025 relative a:

• iscrizione della nomina unitamente all’atto costitutivo oppure a seguito di rinnovi/variazioni dell’organo amministrativo/nomina o variazione dei liquidatori di società di capitali;
• iscrizione dell’atto costitutivo/dell’atto di modifica dei patti sociali con nuovi soci amministratori/soci accomandatari/ amministratori/liquidatori di società di persone.

La domanda di iscrizione relativa a uno degli adempimenti illustrati, carente dell’indicazione del domicilio digitale degli amministratori/liquidatori, comporta la sospensione della pratica per permetterne la regolarizzazione ed evitare in tal modo il rifiuto di iscrizione. Quanto sopra viene comunicato con riserva di fornire eventuali ed ulteriori chiarimenti, tenendo conto delle indicazioni che saranno fornite da parte del Ministero delle imprese e del Made in Italy”.

L’interpretazione fornita, quindi, accentrava l’attenzione sulla necessità di comunicare il domicilio digitale degli amministratori o dei liquidatori nelle pratiche presentate al Registro delle Imprese a partire dal 1° gennaio 2025, sia che le stesse si riferissero a prima iscrizione, sia che si riferissero a modifiche relative a società già iscritte, riguardanti le figure degli amministratori.

Successivamente, con Avviso pubblicato in data 14 gennaio 2025, il tenore della comunicazione è cambiato: “In sede di prima applicazione, in attesa di eventuali indicazioni ministeriali, si ritiene pertanto obbligatoria la compilazione del domicilio digitale degli amministratori nelle domande inviate a far data dall’1/1/2025 relative a:

• iscrizione della nomina unitamente all’atto costitutivo di società di capitali;
• iscrizione dell’atto costitutivo di società di persone.

La domanda di iscrizione relativa a uno degli adempimenti illustrati, carente dell’indicazione del domicilio digitale degli amministratori, comporta la sospensione della pratica per permetterne la regolarizzazione ed evitare in tal modo il rifiuto di iscrizione. Quanto sopra viene comunicato con riserva di fornire eventuali ed ulteriori chiarimenti, tenendo conto delle indicazioni che saranno fornite da parte del Ministero delle imprese e del Made in Italy”

OSSERVA – Pertanto, stante il parere aggiornato fornito dalla citata Camera di Commercio, l’obbligo, in attesa degli indispensabili chiarimenti, al momento riguarda solo le nuove iscrizioni, mentre le eventuali pratiche di variazione (anche se afferenti alla figura degli amministratori) non saranno oggetto di sospensione anche in assenza di indicazione dell’indirizzo PEC degli amministratori stessi.

In tutto ciò, non è comunque possibile ravvisare alcuna informazione in merito al termine di comunicazione degli indirizzi PEC degli amministratori con riferimento alle società già iscritte, termine che invece era stato stabilito per la PEC delle società e delle ditte individuali, e che presumibilmente sarà poi fissato in seguito con specifico decreto ministeriale.

Sta di fatto che i soggetti coinvolti nel nuovo obbligo sono estremamente numerosi, poiché il generico riferimento agli “amministratori” fa ricadere nell’obbligo non solo il soggetto che normalmente assume la qualifica di legale rappresentante, ma tutti i soggetti dotati di poteri di amministrazione (e quindi, ad esempio, tutti i soci illimitatamente responsabili nell’ambito delle società di persone, e tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, e non solo il Presidente, nell’ambito delle società di capitali).

8. Osservazioni conclusive

In conclusione, in attesa dell’emanazione di nuove disposizioni, che chiariscano i tempi di comunicazione, l’indirizzo PEC personale di ciascun amministratore pare essere essenziale solo in presenza di nuova iscrizione della società al Registro Imprese, ma restano tutti da chiarire gli obblighi, i tempi ed i modi di comunicazione degli indirizzi degli amministratori delle società già iscritte al 31 dicembre 2024.