Ravvedimento speciale concordato: le istruzioni per l’adesione

Sono stati definiti con il provvedimento n. 403886/2024 dell’Agenzia delle Entrate i termini e le modalità di comunicazione delle opzioni di adesione al “ravvedimento speciale” collegato al concordato preventivo biennale. A tal fine sarà sufficiente versare le somme dovute, senza necessità di presentare alcuna specifica istanza.

Indice

1. Premessa
2. Il ravvedimento speciale 2018-2022
3. I termini del ravvedimento speciale
4. Modalità operative
5. Modalità di versamento per società di persone, associazioni professionali e SRL trasparenti

1. Premessa

Con il D.L. 9 agosto 2024, n. 113, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 ottobre 2024, n. 143, è stato introdotto il nuovo “ravvedimento speciale” per le annualità 2018 – 2022. La normativa è ancora in itinere, posto che tale decreto è già stato oggetto di modifica ad opera del D.L. 19 ottobre 2024, n. 155, che non ha ancora concluso l’iter di definitiva conversione in legge.

In questo quadro, già di per sé non di facile lettura, si innesta ora il provvedimento n. 403886 del 4 novembre 2024, emanato ai sensi dell’art. 2-quater, comma 15, del D.L. 113/2024, con il quale veniva appunto demandato a successivo provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate la determinazione dei termini e delle modalità di comunicazione delle opzioni di adesione al ravvedimento.

Tale provvedimento introduce una precisazione in merito ai soggetti chiamati al versamento, adottando un approccio che invero non trova riscontro nella normativa ed in seguito al quale emergono nuove problematiche.

2. Il ravvedimento speciale 2018-2022

Il nuovo “ravvedimento speciale” è accessibile, per gli anni 2018 – 2022, ai contribuenti che hanno espresso adesione al concordato preventivo biennale entro il 31 ottobre 2024.

Tale termine è espressamente enunciato al comma 1 dell’art. 2-quater del D.L. 113/2024, che identifica il perimetro dei contribuenti ammessi alla misura come segue: “I soggetti che hanno applicato gli indici sintetici di affidabilità fiscale (ISA) e che aderiscono, entro il 31 ottobre 2024, al concordato preventivo biennale di cui agli artt. 6 e seguenti del D.Lgs. 12 febbraio 2024, n. 13”.

La data di termine ultimo di adesione al concordato preventivo, adesione che – come si è detto – è condizione essenziale per poter accedere al nuovo ravvedimento speciale, laddove le voci di una possibile riapertura dei termini di adesione al CPB venissero confermate, potrebbe – anzi, ragionevolmente, dovrebbe – subire di conseguenza una modifica, posto che l’approccio del legislatore, almeno sino ad ora, è sempre stato quello di utilizzare il ravvedimento speciale quale “propellente” per invogliare le adesioni al CPB.

In attesa di comprendere se effettivamente i termini di adesione al CPB verranno riaperti, e nell’attesa altresì di comprendere se a tale ipotetica riapertura corrisponderà un eguale effetto in termini di adesione al ravvedimento speciale, al momento è possibile solo focalizzarsi su quanto attualmente previsto dalla normativa, accentrando l’attenzione sulle istruzioni attuative fornite dal Provvedimento n. 403886/2024.

3. I termini del ravvedimento speciale

Come noto, il ravvedimento speciale potrà essere perfezionato entro il 31 marzo 2025, da parte dei soggetti che hanno espresso adesione al concordato preventivo biennale (allo stato attuale, entro il 31 ottobre 2024).

Le somme dovute sono parametrate ai valori originariamente dichiarati quanto a reddito di impresa o lavoro autonomo e valore della produzione netta ai fini IRAP, tenuto conto del punteggio ISA conseguito nell’anno oggetto di ravvedimento (per approfondimenti, vedasi il precedente contributo “Ravvedimento speciale per chi accetta il Concordato Preventivo Biennale”).

Il D.L. 19 ottobre 2024, n. 155 ha ulteriormente ampliato le annualità potenzialmente oggetto di ravvedimento speciale, introducendo la possibilità di accedere all’istituto anche per le annualità nelle quali il contribuente, normalmente soggetto ISA, non ha applicato gli indicatori sintetici di affidabilità fiscale in ragione di causa di esclusione per “periodo di non normale svolgimento dell’attività” o causa di esclusione legata alla pandemia da Covid-19 (per approfondimenti, vedasi il precedente contributo “Ravvedimento speciale 2018-2022: ampliato l’accesso alla sanatoria”).

OSSERVA – Sul punto vi è da evidenziare che i dati presenti nel Cassetto fiscale dei contribuenti, sezione ‘Comunicazioni’, che erano stati rilasciati prima delle modifiche introdotte con il D.L. 155/2024, risultano ora aggiornati, comprendendo quindi anche le annualità escluse ISA per periodo di non normale svolgimento dell’attività o causa di esclusione da Covid-19 (D.L. 34/2020, convertito dalla legge 77/2020).

4. Modalità operative

Il provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate n. 403886 del 4 novembre 2024, nel fornire le istruzioni operative per l’espressione da parte del contribuente dell’intenzione di avvalersi del ravvedimento speciale, se da un lato va nella direzione della semplificazione, chiarendo che non sarà necessario presentare alcuna specifica istanza, d’altro canto fornisce indicazioni sulle modalità di versamento che suscitano più di una perplessità.

In sintesi, al fine di evidenziare all’Agenzia delle Entrate l’intenzione di avvalersi del ravvedimento speciale, sarà sufficiente versare le somme dovute.

Più nel dettaglio, l’opzione per il ravvedimento si esercita mediante la presentazione del modello F24 di versamento delle somme dovute (somma intera, o prima rata), indicando l’annualità e il numero delle rate previste.

OSSERVA – È bene ricordare che nel caso in cui si opti per il versamento rateale, il perfezionamento del ravvedimento avverrà solo con il pagamento di tutte le rate; il pagamento tardivo di una rata diversa dalla prima non comporta la decadenza dal beneficio della rateazione, purché effettuato entro il termine della rata successiva.

Per il versamento devono essere utilizzati i codici tributo stabiliti dalla Risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 50/E del 17 ottobre 2024.

5. Modalità di versamento per società di persone, associazioni professionali e SRL trasparenti

Veniamo ora al punto “dolente”, che potrebbe peraltro mettere in seria difficoltà i contribuenti che hanno già provveduto ad effettuare il versamento.

Occorre ricordare, citando espressamente le motivazioni al Provvedimento, che: “L’art. 2-quater del “decreto-legge”, consente ai soggetti che hanno applicato gli “ISA” e che aderiscono, entro il 31 ottobre 2024, al “CPB” di adottare il regime di “ravvedimento” disciplinato dallo stesso art. 2-quater versando le imposte sostitutive sia delle imposte sui redditi e delle relative addizionali sia dell’imposta regionale sulle attività produttive”.

Da qui, l’ovvia conclusione che l’obbligazione di versamento di tutte le somme dovute, in caso di adesione al ravvedimento speciale, gravasse in capo al soggetto che ha applicato gli ISA e che ha aderito al CPB, ovvero, nel caso delle società di persone, delle associazioni professionali e delle SRL trasparenti, in capo a tali soggetti collettivi. Soggetti nel cui cassetto fiscale, peraltro, sono espressamente indicate tali somme.

ATTENZIONE – In maniera del tutto difforme rispetto a quanto previsto dalla norma, ed al contenuto stesso delle motivazioni del Provvedimento, invece, nel provvedimento stesso si legge:

Una novità del tutto imprevista, che apre la strada a nuove problematiche.

Intanto, occorre comprendere sulla base di quale criterio dovrebbe avvenire la “ripartizione” tra i soci / associati per quanto riguarda il versamento dell’imposta sostitutiva sui redditi: in ragione delle quote di utile imputate nell’annualità di riferimento? E come comportarsi se nell’annualità di interesse il risultato economico era di perdita, e ci si trova dinnanzi ad una SAS, con imputazione della perdita stessa ai soci che viene influenzata anche dalla limitata responsabilità alla sola quota di capitale sottoscritta, per quanto riguarda i soci accomandanti?

E ancora, cosa accade se un socio intende versare, ed un altro no, oppure, comunque, decade dal beneficio per mancato versamento delle rate successive alla prima? Ulteriormente, cosa accade se un socio è nel frattempo deceduto?

Oppure, si deve intendere che occorre rifarsi alle quote di partecipazione correnti? O a quelle relative al 31 dicembre 2023?

Non meno, ci si domanda come possa l’Agenzia delle Entrate abbinare correttamente i versamenti al ravvedimento speciale della società interessata (si pensi al caso di una persona fisica socia di più società, alcune delle quali aderenti al ravvedimento speciale, ed altre no).

In conclusione, se da un lato è da accogliere con estremo favore il fatto che non sia necessario presentare ulteriori istanze per aderire al ravvedimento speciale, d’altro canto l’indicazione delle modalità di versamento da seguire da parte dei soggetti “trasparenti” e relativi soci lascia molte perplessità ed apre la strada a nuovi dubbi, che dovranno trovare chiarimento quanto prima, posto che se l’interesse verso l’istituto potrebbe esserci, certamente questo interesse scema dinnanzi alla mancanza di certezze in ordine all’effettiva efficacia dello stesso, che potrebbe venire meno laddove i versamenti non venissero correttamente considerati.

Infine, vi è da considerare la difficile posizione nella quale si trovano i seppur pochi soggetti, ma comunque esistenti, che rientrano nella casistica e che già hanno versato, ovviamente pagando il dovuto interamente a nome della società o associazione, per scoprire ora che il versamento andava eseguito con modalità diverse.